老婆告老公、看守所里卖股权,十年“牧羊案”反转在即?

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发布时间:2018-11-02 16:39

老婆告老公、看守所里卖股权,十年“牧羊案”反转在即?

2018-11-02 15:45来源:野马财经国企/股权/产权

原标题:老婆告老公、看守所里卖股权,十年“牧羊案”反转在即?

作者|陈梦霏

来源|野马财经

“牧羊案”与资本市场赫赫有名的顾雏军、张文中案并列最高院三大产权案。

岁月无痕沧桑有迹,这桩被最高院依法再审的股权纠纷案,又将迎来怎样的结局?

2018年8月31日南京中院一审宣判,撤销许荣华“被胁迫”签订的股权转让协议,并要求被告陈家荣、范天铭将股权返还给原告许荣华。牧羊集团方面随后向江苏省高院提起上诉,目前案件正等待开庭审理。

这是一场持续十年的股权之争,原因和结局皆让人唏嘘,也能给后来的企业家和管理者以警醒。

2002年,江苏牧羊集团有限公司(以下简称“牧羊集团”)改制,许荣华出资52万元获得13.21%的股份。6年后的2008年,许荣华因涉嫌假冒注册商标罪被刑事拘留,与牧羊集团矛盾激化,其名下股份也全部转让。

2009年,许荣华提起要回股权的仲裁,双方就此次转让是否受到胁迫,各执一词已近十年。

老婆告老公的产权案

作为与顾雏军、张文中案齐名的产权纠纷案,“牧羊案”略显低调,大众对其知之甚少。

2017年12月28日,最高人民法院突然对外宣布,依法重审三起重大涉产权案件。其中备受资本市场关注的物美集团董事长张文中与“格林柯尔系”掌门人顾雏军,两起案件由最高人民法院直接提审。

至于并未着墨太多的李美兰与陈家荣、许荣华确认股权转让协议无效纠纷一案,则由南京市中级人民法院重审。乍一看,无论从案件主人翁的名气,还是案件复杂程度来看,这起股权纠纷案与前述张文中、顾雏军案明显不是一个段位。

那么这起案件又有何特别之处,竟让最高人民法院要求重审?这位名列案件首位的神秘女子“李美兰”又是何来历?

在翻看了南京中院的一审判决书后,野马财经微信公号:ymcj8686)发现,这个叫做李美兰的女子并不是什么深藏不露的江湖高手,而是一名普通的家庭妇女,与案中被告许荣华是夫妻关系。最高院居然关注一个“老婆告老公”的家庭纠纷案,Are you kidding me?

当然不是。在“李美兰与陈家荣、许荣华确认股权转让协议无效纠纷案”中,李美兰是该案的主角,却是另一桩关联案件许荣华与陈家荣、范天铭股权纠纷案的配角。

李美兰和许荣华均为江苏扬州人士。早年,许荣华在国企扬州邗江粮机厂做技术员,之后粮机厂改制为民营企业江苏牧羊集团有限公司,许荣华作为高层骨干,成为牧羊集团五大股东之一,并被任命为公司董事。

2008年10月16日前后,许荣华以2400万元的价格,将持有牧羊集团15.51%的股权,转让给了时任牧羊集团工会主席的陈家荣。一年之后,许荣华的妻子李美兰忽然向法院提起诉讼,要告自己的老公,理由是她认为股权是夫妻共同财产,许荣华未经自己同意股权转让,该股权转让协议应予撤销。

那么股权究竟是否属于夫妻共同财产呢?对此,中银律师事务所付明德律师对野马财经微信公号:ymcj8686)表示:婚姻存续期间一方取得的股权,属于属于财产性权益,如果夫妻双方没有以书面方式对该股权的权属做出约定,应当认定为夫妻共同财产。不过股权转让协议是否有效,还需要根据案件具体情况来判断。如果第三方是善意取得,应当认定为有效;如果不是善意取得,可以主张转让无效。另外转让价格合理,也是股权转让有效的必备条件之一。

广东贤方律师事务所段律师亦对野马财经微信公号:ymcj8686)表示,股权作为一项特殊的财产权,除具有财产权益内容外,还具有股东个人的社会属性等。若无特殊约定,对于自然人股东而言,股权属于私权,由股东本人独立行使,不受他人干涉。

正如前述两位律师所说,2011年1月26日,扬州市中级人民法院一审判决驳回了李美兰的诉讼请求之后,2011年10月12日,江苏省高级人民法院二审判决认定“股权权益与股权并非同一概念,许荣华的股权转让不违反公司法的相关规定,且李美兰未能提供许荣华与陈家荣股权转让存在恶意串通”等,最终法院驳回李美兰上诉,维持原判。

然而故事并没有结束。

因股东创业引发的内讧

回顾2011年10月江苏高院与2018年8月南京中院两次判决结果,不难发现,两个案件的判决结果关键争议点在于,许荣华与陈家荣2008年签订的股权转让协议是否有效?许荣华签订股权转让协议究竟是“被胁迫”,还是自愿?

事情的来龙去脉,还得追溯到2002年牧羊集团改制初期。

牧羊集团创建于1967年,位于中国历史文化名城——扬州市。改制前,牧羊集团的前身为国有企业邗江粮机厂,主要从事饲料机械的生产、销售。

2002年在国企改革的浪潮下,牧羊集团改制为民营企业。至此,邗江县国有资产管理局将73.48%的股权,转让给当时已位列公司高层的徐有辉、徐斌、李敏悦、范天铭、许荣华五人,每人出资52万元,分别拥有集团21.44%、13.44%、13.44%、13.31%和13.21%的股份。另由徐有辉担任董事长一职、范天铭任总裁,许荣华等三位股东担任董事。

按照最初的设想,五位股东都是利益既得者且各有所长,许荣华技术人员出身擅长研发,徐斌擅长销售……大家齐心协力,牧羊集团成为国内饲料机械领域的领军企业指日可待。

只是一山不容二虎,更何况是“五虎”。由于改制初期,牧羊集团收益并不丰厚,年销售额不过2.2亿元左右。面对僧多肉少的日子,部分股东开始蠢蠢欲动,试图自主创业另谋出路。

为了五位股东业务发展需要,2003年4月19日,徐有辉、徐斌、许荣华、李敏悦、范天铭等人在扬州上岛咖啡厅就董事个人新设公司签订《上岛协议》。对“牧羊”商标的使用,以及限制股东因同业竞争侵犯牧羊集团权益等均作出明确规定。

据牧羊集团方面透露,这份“上岛协议”正是由许荣华提议的,只是没想到打脸来得太快就像龙卷风。一年后,许荣华创办的扬州福尔喜果蔬汁机械有限公司(下称:福尔喜机械)成立。此时,许荣华股权持有牧羊集团股权已上升至15.51%。

牧羊集团办公室副主任刘卫国向野马财经微信公号:ymcj8686)透露,“当时许荣华为了开办福尔喜机械,还从公司借了1200万元。”但很快,牧羊集团发现了不妥之处。时任牧羊集团总经理的范天铭发现,福尔喜机械生产经营的产品与牧羊集团存在同业竞争。

一个是做果蔬汁机械的,一个是饲料机械的,如何存在同业竞争?范天铭对野马财经微信公号:ymcj8686)解释,“果蔬汁机械中的粉碎设备,包括清理设备都是跟我们饲料机械基本一样的,是同类产品。另外,我们发现他在自己的产品上直接用牧羊的商标,还利用周末时间把自己的零部件,拿到我们公司来加工,不给钱。”

因为股东之间的矛盾不断加深,企业经营决策出现严重分歧。为了进一步维护公司利益,牧羊集团2008年2月召开董事会,对股东侵权应承担责任进行再次明确约定,并上升到股东会决议。许荣华一方与牧羊集团一方的矛盾,由此上升到难以调和的地步。

而恰巧,牧羊集团当时正遭遇全球金融危机冲击,集团业务大幅收缩。

2008年8月,内忧外患的牧羊集团向扬州市中级人民法院起诉许荣华的福尔喜机械,侵犯牧羊商标专用权。同年9月,牧羊集团向扬州市邗江区人民法院诉请,许荣华按股东会决议以原始出资额向工会转让股权。

2008年9月10日,许荣华接到邗江法院通知,要求前去领取诉讼材料,前脚刚从法院出来,便被邗江公安局以涉嫌假冒注册商标罪带走调查。9月11日凌晨,许荣华被依法刑拘。

看守所里卖股权

也就在进入看守所的第二天,9月12日许荣华写信给牧羊集团李敏悦、范天铭,要求提请市区检察院、法院、政府出面协调其商标侵权问题及股权转让问题。2008年10月15日,时任扬州市邗江检察院检察长的王亚民,进入看守所与许荣华见面,劝说许荣华转让股权事宜。

正是这些细节成为后来案件争议的焦点,也为许荣华后来向法院申诉“被胁迫”转让股权,埋下了伏笔。

南京中院一审判决书显示,许荣华确实曾主动写信给范天铭等人,以及在王亚民的协调下签署股权转让协议。然而,许荣华后来认为这些行为均为“刑拘期间受公权力威胁”所为。

许荣华本人也向野马财经证实这一点,“这封信当时是在戴着手铐的情况下写的,怎么可能是自愿的?”

牧羊集团方面则坚持认为,“许荣华违反忠实、竞业禁止、勤勉义务,侵害公司利益,是股东会决议规定的必须转让股权的情形之一。”

按照牧羊集团2008年2月16日股东会决议,凡是实施侵犯牧羊利益的行为,应按原始出资额将股权转让给公司工会。

“就算没有公安机关逮捕,走正常的法律流程,按股东会决议许荣华也是应该把股权转让给工会的。而且当时我们已经向法院提出诉请,只不过恰巧他又在这个时候被抓,所以给外界一种他‘被胁迫’转让股权的错觉。”牧羊集团办公室副主任刘卫国如是解释。

无论事实真相如何,许荣华终究还是在2008年10月16日,签订下了与陈家荣的《股权转让协议书》及《补充协议》,同意将持有牧羊集团15.51%的股权及相关收益、权益,以1660万元的价格转让给时任牧羊集团工会主席的陈家荣,并由陈家荣代支付许荣华对牧羊集团360万元的欠款和相关税款,最终转让价款总计2403.51万元。

很快,2008年10月17日,邗江公安局以“证据不足不批捕,需要继续侦查”为由,对许荣华进行取保候审。随后许荣华被释放。2009年2月,股权转让工商变更登记完成。同年6月,邗江公安局对许荣华的取保候审以及相关刑事案件也一并撤销。

许荣华夫妇的九年维权路,由此开启。

许荣华夫妇的“维权路”

2009年下半年,刚渡过金融危机的牧羊集团,业务逐渐恢复并迎来快速成长期。而另一边,许荣华的妻子李美兰却将丈夫告上了法庭。

李美兰以“夫妻共同财产”的名义起诉许荣华,请求扬州中院确认许荣华与陈家荣的股权转让行为无效。同时,许荣华向扬州仲裁委提出仲裁申请,以“被胁迫”转让股权为由,请求撤销与陈家荣的股权转让协议。

表面看,夫妻二人所诉案件缘由各不相同,但目的却是一致的。

为了要回当年“被胁迫”转让的牧羊集团股权,许荣华夫妇辗转6年多。期间李美兰案一审败诉,二审维持原判,直到2016年6月才由江苏高院裁定再审。而许荣华的仲裁申请,直到2016年7月扬州仲裁委才作出裁决,驳回许荣华的仲裁请求。

2016年年底,《中共中央、国务院关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》正式对外公布,看似已经尘埃落定的“牧羊案”开始了新的反转。

2016年12月5日,南京中院以仲裁审理时间过长为由,撤销了扬州仲裁委的裁决。三天后,许荣华向南京鼓楼区人民法院起诉,要求撤销其与陈家荣签订的股权转让协议,后该案移送至南京中院管辖。2016年12月27日,李美兰申请确认股权转让合同无效纠纷一案,江苏高院裁定撤销原一二审判决,指定南京市中级人民法院重审。

至此,“老公”许荣华和“老婆”李美兰的两起诉讼,在南京中院胜利会师。而此时,宣布撤销李美兰案原一二审判决的江苏高院院长——许前飞,正遭到牧羊集团职工的持续举报。2017年5月23日,许前飞被中纪委带走调查,同年7月24日,中纪委正式发布通告:许前飞违反政治纪律和政治规矩,以案谋私。

半年后,2017年12月28日,最高法院宣布依法重审三起重大涉产权案件,李美兰与陈家荣、许荣华确认股权转让协议无效纠纷一案位列其中。作为关联股权纠纷案,截至2018年8月,许荣华诉陈家荣、范天铭案一审判决胜诉,目前陈家荣等已向江苏高院提出上诉。而李美兰案虽然已经启动近两年,被最高法院位列三大产权案件也已近一年,却搁置至今,原因不详。

国企改制埋下的隐患

一场旷日持久的股权争夺战,无论对案件当事人还是对公司而言,所耗费的精力、财力都是不言而喻的。在此过程中因股权纷争造成的管理层动荡,使企业发展受到不利影响,这显然与牧羊集团国企改制的初衷背道而驰。

事实上,“牧羊案”股权纠纷背后,未尝反映的不是国企改制留下的隐患。

回顾牧羊集团2002年改制后的股权分配情况,邗江县国有资产管理局将73.48%的股权,转让给徐有辉、徐斌、李敏悦、范天铭、许荣华五人,除了徐有辉持股比例为21.44%,其它四人可谓势均力敌,持股比例均在13%左右。这就为后来徐斌、许荣华等董事自主创业,与牧羊集团产生利益冲突,埋下了“雷”。

另一方面,董事会成员之间形成博弈的尴尬局面,导致公司重大决策面临困难。对此,牧羊集团董事长范天铭回忆称,“当时每次开董事会我们头都大了。因为我们五个人都是董事,如果我们不同意他们(许荣华、徐斌等人),他们就不通过公司的发展方案、计划,公司发展受到很大挑战,该决策的都决策不了。”

尽管后来,为了平衡股东之间的利益,避免董事创业因同业竞争危害集团利益,公司董事协商签订《上岛协议》,并通过股东会决议作出明确规定,但一切都无济于事。

2016年中央发布《关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》,要求妥善处理历史原因形成的产权案件,而最高院对顾雏军、张文中以及李美兰案进行重审,反映的正是这一态度。但是,顾雏军案和张文中案,均为刑事案件,有罪无罪,界限尚可明辨,而李美兰案作为三大案件中唯一的民事案件,涉及股权转让的孰是孰非,加上牧羊集团在股权转让之后又已经发展了十年,公司和股权本身价值都已沧海桑田,处理起来无疑更加棘手。

如今南京中院一审宣判,许荣华受“胁迫”签订的股权转让协议予以撤销,但这场备受关注的股权之战还远未结束。

许荣华亦对野马财经微信公号:ymcj8686)表示:“南京中院一审判决对案件事实进行了还原,他们(牧羊集团)两次举证我侵犯的商标权,相关判决都撤销了,这足以证明这条证据链已经被否。在如此艰难困苦的情况下,我已经坚持了十年,我相信法律会给我一个说法的。”

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